遏制過度再融 證監會完善上市公司非公開發行股票規則
來源:中國證券報·中證網
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作者:劉國鋒
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發布時間: 2017-02-28
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針對現行再融資制度暴露的一些問題，中國證監會修訂了《上市公司非公開發行股票實施細則》，并于17日發布《發行監管問答——關于引導規范上市公司融資行為的監管要求》。
證監會新聞發言人鄧舸17日介紹《監管問答》主要內容時表示，上市公司申請非公開發行股票的，擬發行的股份數量不得超過本次發行前總股本的20%；上市公司申請增發、配股、非公開發行股票的，本次發行董事會決議日距離前次募集資金到位日原則上不得少于18個月。前次募集資金包括首發、增發、配股、非公開發行股票。但對于發行可轉債、優先股和創業板小額快速融資的，不受此期限限制；上市公司申請再融資時，除金融類企業外，原則上最近一期末不得存在持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委托理財等財務性投資的情形。
當日，即有上市公司對照最新的監管要求取消了再融資計劃。據悉，興業證券在發出“籌劃非公開發行”停牌公告后，接著發布更正公告表示，公司不符合“本次發行董事會決議日距離前次募集資金到位日原則上不得少于18個月”的要求，決定終止籌劃本次非公開發行股份事宜，并取消股票停牌申請。
服務實體經濟 保護投資者權益
鄧舸表示，本次修訂《實施細則》和制定《監管問答》，主要著眼于三個方面：
一是堅持服務實體經濟導向，積極配合供給側結構性改革，助力產業轉型和經濟結構調整，充分發揮市場的資源配置功能，引導資金流向實體經濟最需要的地方，避免資金“脫實向虛”。
二是堅持疏堵結合的原則，立足保護投資者尤其是中小投資者的合法權益，堵住監管套利漏洞，防止“炒概念”和套利性融資等行為形成資產泡沫。同時，滿足上市公司正當合理的融資需求，優化資本市場融資結構。
三是堅持穩中求進原則，規則調整實行新老劃斷。
鄧舸指出，本次修訂后的《實施細則》進一步突出了市場化定價機制的約束作用，取消了將董事會決議公告日、股東大會決議公告日作為上市公司非公開發行股票定價基準日的規定，明確定價基準日只能為本次非公開發行股票發行期的首日。
業內專家表示，證監會去年以來推動新股發行常態化，擴大直接融資規模，并規范上市公司再融資行為，禁止募集資金用于類金融業務，限制募集資金用于償還銀行貸款和補充流動資金，對上市公司忽悠式融資、跟風式融資嚴格監管，有利于提升資本市場服務實體經濟的功能，將對經濟結構調整產生深遠影響。
同時，證監會在規范再融資的同時，落實國家西部大開發戰略，助力西藏、新疆發展，推進精準扶貧，通過審核工作積極推動經濟發展轉方式、調結構，堅決貫徹落實國家產業政策和中央“三去一降一補”的決策部署，并積極推進中小商業銀行發行上市，提升金融體系服務實體經濟特別是中小微企業的能力，推動中小企業發行上市，積極支持創新創業企業發展，將有力引導社會資金“脫虛向實”流向實體經濟，構建資本市場服務實體經濟的長效機制。
遏制過度再融資 平衡融資結構
鄧舸介紹，現行上市公司再融資制度自2006年實施，隨著市場情況的不斷變化，現行再融資制度暴露出一些問題，突出表現在：
一是部分上市公司存在過度融資傾向。有些公司脫離公司主業發展，頻繁融資。有些公司編項目、炒概念，跨界進入新行業，融資規模遠超過實際需要量。有些公司募集資金大量閑置，頻繁變更用途，或者“脫實向虛”，變相投向理財產品等財務性投資和類金融業務。
二是非公開發行定價機制選擇存在較大套利空間，廣為市場詬病。非公開發行股票品種以市場約束為主，主要面向有風險識別和承擔能力的特定投資者，因此發行門檻較低，行政約束相對寬松。但從實際運行情況來看，投資者往往偏重發行價格相比市價的折扣，忽略公司的成長性和內在投資價值。過分關注價差會造成資金流向以短期逐利為目標，不利于資源有效配置和長期資本的形成。限售期滿后，套利資金集中減持，對市場形成較大沖擊，也不利于保護中小投資者合法權益。
三是再融資品種結構失衡，可轉債、優先股等股債結合產品和公發品種發展緩慢。非公開發行由于發行條件寬松，定價時點選擇多，發行失敗風險小，逐漸成為絕大部分上市公司和保薦機構的首選再融資品種，公開發行規模急劇減少。同時，股債結合的可轉債品種發展緩慢。
繼續強化再融資監管
為實現規則平穩過渡，在適用時效上，《實施細則》和《監管問答》自發布或修訂之日起實施，新受理的再融資申請即予執行，已經受理的不受影響。
鄧舸表示，需要特別說明的是，本次再融資監管政策的調整屬于制度完善，不針對具體企業，所有上市公司統一適用。下一步，證監會將按照依法監管、從嚴監管、全面監管的要求，繼續強化再融資發行監管工作，督促保薦機構梳理在審項目并開展自查。進一步規范募集資金投向，繼續加強監管理財產品等資金參與非公開發行認購，強化證監局對募集資金使用的現場檢查。
值得注意的是，《監管問答》發布當日即有上市公司對照“新規”取消了增發計劃。興業證券先是公告表示：“因公司正在籌劃非公開發行股份事項，為保證公平信息披露，維護投資者利益，避免造成公司股價異常波動，經公司申請，公司股票于2017年2月20日起停牌。”
不過，興業證券緊隨其后發布“更正公告”表示：“公司2月17日提交《興業證券股份有限公司重大事項停牌公告》。公司在提交該公告后，中國證券監督管理委員會發布《發行監管問答——關于引導規范上市公司融資行為的監管要求》，公司對照上述監管要求逐項自查，認為公司不符合‘本次發行董事會決議日距離前次募集資金到位日原則上不得少于18個月’的要求，決定終止籌劃本次非公開發行股份事宜。公司將取消股票停牌申請，于2017年2月20日起正常交易。”
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